Sunday, November 12, 2017

ICO不是IPO 免費早餐: 徐家健

免費早餐: 徐家健
ICO不是IPO
2017-11-10
無奈,SFC亦非SEC。
不是有心跟大家玩視力測試,只是金融世界秒秒鐘幾十萬上落,何況差成個字?ICO(Initial Coin Offering,證監會稱之為「首次代幣發行」)與IPO的一字之差,是「代幣」與「證券」的分別。今年7月,美國證券交易委員會(SEC)發表通告,表示經研究後,認為DAO代幣屬於證券,但暫時不會採取進一步行動。
然而,這是首次代幣發行一年間為多間初創企業集得數以十億美元資金後的首宗「代幣」變「證券」個案。重要的是,SEC在通告中強調DAO是個別案例,ICO發行的代幣是否證券不能一概而論。更重要的是,即使「代幣」被視為「證券」,股權式眾籌在美國Jumpstart Our Business Startups法案下是合法進行並受到監管的。換句話,在現有規管框架下,市場不用擔心SEC會突然一刀切把所有ICO視作傳統IPO看待。
又是一字之差,香港SFC(Securities and Future Commission)在美國SEC就首宗ICO發表通告後兩個月作出以下聲明:「如ICO所涉及的數碼代幣符合『證券』的定義,就該類數碼代幣提供交易服務或提供意見,或者管理或推廣投資數碼代幣的基金,均可能構成『受規管活動』。從事『受規管活動』的人士或機構,不論是否位處香港,只要其業務活動是以香港公眾為對象,便須獲證監會發牌或向證監會註冊。」 甚麼才是「證券」呢?答案重要,因為股權式眾籌在香港可以是非法集資,「代幣」一旦被視作「證券」,情況比Uber只有攞的士牌才能合法載客取酬更嚴重。
從SFC的觀點出發,無論是股份、債權證及集體投資計劃的權益均被視為「證券」。從經濟學角度分析,「代幣」與「證券」的分別在於兩者對公司資產的所有權、使用權、收入權和轉讓權等有不同產權界定。SEC認為DAO代幣是證券的理據,強調的便是「代幣」的收入權與轉讓權:
「The holders of DAO Tokens stood to share in the anticipated earnings from these projects as a return on their investment in DAO Tokens. In addition, DAO Token holders could monetize their investments in DAO Tokens by re-selling DAO Tokens on a number of web-based platforms (Platforms) that supported secondary trading in the DAO Tokens.」
代幣其實有Securities Tokens與Utility Tokens之分。更多ICO的代幣未被SEC當作證券看待,可能是因為後者給予的「使用權」不足以構成證券的基礎吧。SEC對ICO的取態,促成了ICO在短短一年間已發展到可與首輪融資相提並論。SFC近來忙於整頓IPO新股市場,我們拭目以待ICO在香港的路會否比共享乘車更難行。

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